行政许可事项：外商投资企业设立、变更审批

一、行政许可内容

外商投资企业设立审批：

（一）中外合资企业（不含商业企业）

（二）中外合作企业（不含商业企业）

（三）外资企业（不含商业企业）

（四）外商投资商业企业

（五）外国投资者并购境内企业

1.股权并购

2.并购境内商业企业或并购后设立为商业企业

3.资产并购

4.以股权作为支付手段并购境内企业

（六）外商投资股份有限公司

1.设立外商投资股份有限公司

2.已设立的外商投资企业（中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业）申请转变为外商投资股份有限公司

3.内资股份有限公司申请转变为外商投资股份有限公司

4.国有企业和集体所有制企业申请转变为外商投资股份公司

5.股份有限公司通过向社会发行B股的方式，转变为外商投资股份公司

外商投资企业变更审批：

（一）变更/增加经营范围

（二）增加投资总额与注册资本

（三）调低投资总额与注册资本

（四）延长经营期限

（五）提前终止合同、提前解散企业

（六）修改企业合同、章程

（七）企业合并

（八）企业分立

（九）股东股权转让（变更）

（十）股东股权质押

(十一)企业迁移（迁入深圳）

（十二）企业迁移（迁出深圳）

（十三）本地企业在深圳/异地开设店铺/国际货运代理分支机构

（十四）异地企业在深圳开设店铺/国际货运代理分支机构

（十五）外商投资企业境内再投资设立企业

二、设定行政许可的法律依据

（一）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过，根据1990年4月4日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改<中华人民共和国中外合资经营企业法>的决定》修正，根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》第二次修正）第三条、第十三条；

（二）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1983年9月20日国务院发布，1986年1月15日、1987年12月21日国务院修订，根据2001年7月22日《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》修订，国务院令第311号）第六条、第十四条、第二十条、第二十一条、第九十条；

（三）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年4月13日第七届全国人民代表大会第一次会议通过，根据 2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正）第五条、第七条、第二十四条；

（四）《中华人民共和国外资企业法》（1986 年 4 月 12 日第六届全国人民代表大会第四次会议通过，根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修正）第六条、第十条、第二十条；

（五）《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年10月28日国务院批准，1990年12月12日对外经济贸易部发布，根据2001年4月12日《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》修订，国务院令第301号）第七条、第十六条、第十七条、第二十二条、第七十一条；

（六）《指导外商投资方向规定》（2002年2月11日国务院令第346号）第十二条；

（七）《国务院关于投资体制改革的决定》[ 国发〔2004〕20号附件：《政府核准的投资项目目录》（2004年本）]第十二条。

三、行政许可数量及方式

无数量限制，符合条件即予许可。

四、行政许可条件

（一）中外合资经营企业

1.设立中外合资经营企业（以下简称合营企业），应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。

2.申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：

（1）有损中国国家主权的；
（2）违反中国法律的；
（3）不符合中国国民经济发展要求的；
（4）造成环境污染的；
（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第四条。
（二）中外合作经营企业

1.举办中外合作经营企业（以下简称合作企业），应当符合国家的发展政策和产业政策，遵守国家关于指导外商投资方向的规定；

2.申请设立合作企业，有下列情况之一的，不予批准：

（1）有损中国国家主权或者社会公共利益的；
（2）危及中国国家安全的；
（3）对环境造成污染损害的；
（4）有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。

依据：《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995年9月4日对外贸易经济合作部令〔1995〕第6号）第九条。

（三）外资企业

1.设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业；

2.申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：
（1）有损中国国家主权或者社会公共利益的；
（2）危及中国国家安全的；
（3）违反中国法律、法规的；
（4）不符合中国国民经济发展要求的；
（5）可能造成环境污染的。
依据：《中华人民共和国外资企业法实施细则》第五条。

五、申请材料

外商投资企业设立审批：

（一）中外合资企业（不含商业企业）

1.设立合营企业的申请书（原件1份，合营各方法定代表人签字、合营各方盖章）；

*2.合营各方共同编制的可行性研究报告（原件1份，各营各方法定代表人签字、合营各方盖章）；

*3.合营各方订立的合营企业合同（原件4份，合营各方法定代表人签字、合营各方盖章）；

*4.合营各方订立的合营企业章程（原件4份，合营各方法定代表人签字、合营各方盖章）；
5.合营各方有效的身份证明：

（1）中方合营者：提交企业法人营业执照副本（复印件1份，中方合营者盖章）；

（2）外国合营者：提交投资者所在国家的公证机关公证，并经我国驻该国大使馆∕领事馆认证的身份证明文件（复印件1份，核对原件）：

A.合营者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；

B.合营者为自然人时，提交有效的身份证明文件。

（3）香港、澳门或台湾地区合营者：提交投资者所在地公证机构公证的身份证明文件（原件1份，证明文件需经相关机构转递）：

A.合营者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；

B.合营者为自然人时，提交有效的身份证明文件；

6.合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单（原件1份）；

7.《名称预先核准通知书》（复印件1份）；

*8.《外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根》（原件1份）；

*9.外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）；

*10.《关于安全生产经营的承诺书》（原件1份，合营各方法定代表人签字、合营各方盖章）；

11.特别情形需要提交的其它材料：

（1）对可能造成环境影响的项目，提交环保部门出具的相关批准文件（复印件1份，核对原件）；

（2）涉及行业主管部门前置许可的项目，提交相关部门核发的批准文件或经营许可证（复印件1份，核对原件）；

（3）经营酒店、宾馆、餐饮、娱乐、房地产项目的，提交合法有效的场地（土地）使用证明（复印件1份）；

（4）投资者法定代表人委托他人签署文件的，须提交有效的授权委托书（原件1份）及被委托人的身份证明（复印件1份）。
前列文件必须用中文书写（第5项中（2）、（3）所列文件除外）；第2项、第3项、第4项、第6项所列文件可以同时报送合营各方商定的一种外文本。外文材料应当附中文译文（投资者可自行翻译并签字盖章加以确认；委托境内合法的翻译公司、机构翻译的，应附翻译公司、机构的注册登记证明）。
依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七条；《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（2006年4月24日国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局联合印发，工商外企字〔2006〕81号）第五条及本实施办法。

（二）中外合作企业（不含商业企业）

1.设立合作企业的项目建议书（原件1份，合作各方法定代表人签字、合作各方盖章）；

*2.合作各方共同编制的可行性研究报告（原件1份，各作各方法定代表人签字、合作各方盖章）；
*3.合作各方订立的合作企业合同（原件各4份，合作各方法定代表人签字、合作各方盖章）；

*4.合作各方订立的合作企业章程（原件各4份，合作各方法定代表人签字、合作各方盖章）；

5.合作各方的资信证明文件（原件1份）；

6.合作各方有效的身份证明，如下：

（1）中方合作者：提交企业法人营业执照副本（复印件1份，中方合作者盖章）；

（2）外国合作者：提交合作者所在国家的公证机关公证，并经我国驻该国大使馆∕领事馆认证的身份证明文件（复印件1份，核对原件）：

A.合作者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；

B.合作者为自然人时，提交有效的身份证明文件。

（3）香港、澳门或台湾地区合作者：提交合作者所在地公证机构公证的身份证明（原件1份，证明文件需经相关机构转递）：

A.合作者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；

B.合作者为自然人时，提交有效的身份证明文件。

前列第（2）项、第（3）项合作者为自然人的，另须提交其个人履历（原件1份）。

7.合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单（原件1份）；

8.《名称预先核准通知书》（复印件1份）；
*9.《外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根》（原件1份）；

*10.外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）；

*11.《关于安全生产经营的承诺书》（原件1份，合作各方法定代表人签字、合作各方盖章）；

12.特别情形需要提交的其它材料：

（1）对可能造成环境影响的项目，提交环保部门出具的相关批准文件（复印件1份，核对原件）；

（2）涉及行业主管部门前置许可的项目，提交相关部门核发的批准文件或经营许可证（复印件1份，核对原件）；

（3）经营酒店、宾馆、餐饮、娱乐、房地产项目的，提交合法有效的场地（土地）使用证明（复印件1份）；

（4）投资者法定代表人委托他人签署文件的，须提交有效的授权委托书（原件1份）及被委托人的身份证明（复印件1份）。

前列文件必须用中文书写（第5项和第6项中（2）、（3）所列文件除外）；第2项、第3项、第4项、第7项所列文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。外文材料应当附中文译文（投资者可自行翻译并签字盖章加以确认；委托境内合法的翻译公司、机构翻译的，应附翻译公司、机构的注册登记证明）。
依据：《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第七条；《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第五条及本实施办法。

（三）外资企业（不含商业企业）

*1.设立外资企业申请书（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）；

*2.可行性研究报告（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）；

*3.外资企业章程（正本4份，投资者法定代表人签字、投资者盖章；两个或者两个以上投资者共同申请设立外资企业，另须提交投资者签订的合同副本原件1份）；

4.外资企业法定代表人（或者董事会人选）名单（原件1份）；

5.投资者的资信证明文件（原件1份）；

6.投资者有效的身份证明，如下：

（1）外国投资者：经投资者所在国家的公证机关公证，并经我国驻该国大使馆∕领事馆认证的身份证明文件（复印件1份，核对原件）：

A.投资者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；

B.投资者为自然人时，提交有效的身份证明文件。

（2）香港、澳门或台湾地区投资者：经投资者所在地公证机构公证的身份证明文件（原件1份，证明文件需经相关机构转递）：

A.投资者为公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；

B.投资者为自然人时，提交有效的身份证明文件。

7.《名称预先核准通知书》（复印件1份）；

*8.《外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根》（原件1份）；
*9.外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）；

*10.《关于安全生产经营的承诺书》（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）；

11.特别情形需要提交的其它材料：

（1）对可能造成环境影响的项目，提交环保部门出具的相关批准文件（复印件1份，核对原件）；

（2）涉及行业主管部门前置许可的项目，提交相关部门核发的批准文件或经营许可证（复印件1份，核对原件）；

（3）经营酒店、宾馆、餐饮、娱乐、房地产项目的，提交合法有效的场地（土地）使用证明（复印件1份）；

（4）投资者法定代表人委托他人签署文件的，须提交有效的授权委托书（原件1份）及被委托人的身份证明（复印件1份）。
前列文件必须用中文书写（第5项和第6项中（2）、（3）所列文件除外）；第2项、第3项、第4项所列文件可以同时报送投资各方商定的一种外文本。外文材料应当附中文译文（投资者可自行翻译并签字盖章加以确认；委托境内合法的翻译公司、机构翻译的，应附翻译公司、机构的注册登记证明）。

依据：《中华人民共和国外资企业法实施细则》第十条；《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第五条及本实施办法。

（四）外商投资商业企业

*1.设立外商投资商业企业申请书（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）；

*2.投资各方共同签署的可行性研究报告（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）；

*3.投资者订立的合同、章程（原件各4份，投资者法定代表人签字、投资者盖章；外商独资商业企业无需提交合同，但两个或者两个以上境外投资者共同申请设立的，须提交投资者签订的合同副本原件1份）；

4.投资者的资信证明（原件1份）；

5.投资各方有效的身份证明，如下：

（1）中方投资者：提交企业法人营业执照副本（复印件1份，中方投资者盖章）；

（2）外国投资者：提交投资者所在国家的公证机关公证，并经我国驻该国大使馆∕领事馆认证的身份证明文件（复印件1份，核对原件）：

A.投资者是公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；

B.投资者是自然人时，提交有效的身份证明文件。

（3）香港、澳门或台湾地区投资者：提交投资者所在地公证机构公证的身份证明文件（原件1份，证明文件需经相关机构转递）：

A.投资者是公司时，提交注册登记证明（包括法定代表人证明）；

B.投资者是自然人时，提交有效的身份证明文件。

6.投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（复印件1份，自然人投资者及成立不满1年的企业投资者免予提交）；

7.中方投资者以国有资产投入到中外合资、合作商业企业的，提交相关国有资产的评估报告（原件1份）；

8.拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录（投资者自行以A4纸打印，原件1份；经营范围不涉及进出口业务的无需提交）；

9.拟设立的外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书（打印，原件1份）；

10.《名称预先核准通知书》（复印件1份）；

*11.《外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根》（原件1份）；

*12.外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）；

*13.《关于安全生产经营的承诺书》（原件1份，投资者法定代表人签字、投资者盖章）；

14.特别情形需要提交的其它材料：

（1）拟开设店铺的另须提交拟开设店铺所用土地的使用权证明文件及（或）房屋租赁协议（复印件1份）；

（2）涉及行业主管部门前置许可的项目，提交相关部门核发的批准文件或经营许可证（复印件1份，核对原件）；

（3）投资者法定代表人委托他人签署文件的，须提交有效的授权委托书（原件1份）及被委托人的身份证明（复印件1份）。

详见贸工局网站http://wzfw.szjmxxw.gov.cn/Doc/DocShow/54

贸工局办理外资设立及变更下载资料http://wzfw.szjmxxw.gov.cn/Doc/Index/bigTypeID=28